株 式 会 社 の 設 立

 

１．株式会社とは

株式と引き換えに出資を集め、その資金で事業運営を行っていく会社形態を言います。出資額に応じて株式が発行され、株式の発行比率に応じて株主総会の議決権を有することとなります。出資者は、出資額の限度において負債などの責任を負う有限責任となります。 

 

 

・株を発行することにより資金調達できる

発起人設立と募集設立がありますが、融資とは異なり返済義務のない資金を、出資者から調達することが可能です。

 

・有限責任である

個人事業主の場合は無限責任ですから、負債の責任を全て背負うこととなりますが、株式会社は出資金以上の責任は負わないこととなります。

 

・法人の節税メリット

個人の場合には確定申告を行い、所得税を払うこととなりますが、株式会社等法人の場合は、法人税を払うこととなります。決算時の帳簿や控除等違いがさまざまありますが、会社にしたほうが節税となる場合もあります。

 

・決算日を任意で設定できる

個人事業の場合は暦年(1月1日から12月31日)申告に対し、会社の場合は決算日を自由に定めることができます。

 

　○デメリット

・設立に費用がかかる

定款の作成や会社の登記など様々な手続きをする必要があり、最低でも約20万円~24万円の費用がかかります。

 

・決算公告の義務

株式会社には決算公告の義務があります。貸借対照表を「官報」「日刊新聞紙」「ホームページ」のいずれかで公開しなければなりません。

 

・役員の任期

取締役の任期は原則２年、監査役の任期は原則４年ですが、株式譲渡制限の場合定款で最長１０年までと定めることができます。

 

３．設立の方法

　○発起人設立

会社を設立する時点に発行する株式のすべてを発起人が引き受ける設立方法です。

例えば一人でも、1円からでも設立は可能です。

 

　○募集設立

会社を設立する時点で資本金を出してくれる人を募集し、発起人以外の人にも発行する株式を引き受けてもらう設立方法です。引受人による払込み完了後、設立総会を開催し、設立時取締役や設立時監査役を選任し報告をしなければなりません。 

 

　２　会社設立の登記

・登記申請の資料準備

添付書類：定款、発起人の同意書、設立時代表取締役の就任承諾書、監査役の就任

　承諾書、発起人の印鑑証明書、資本金の払込みを証する書面、印鑑届書

その他：登録免許税150,000円(資本金の7/1,000が上回る場合はその額)

↓ 

・登記申請

↓　※司法書士又は個人で法務局へ申請

・登記済法人登記

簿謄本・印鑑証明書1,650円

 

３　各種官公署への手続き

・税務署関係

設立登記が完了したら法人設立届出書を所在地を管轄する税務署に提出する必要があります。また、設立１期目から青色申告を受ける場合青色申告の承認申請書を提出する必要があります。

会社が役員報酬や従業員給与を支払うこととする事業所を開設したことを、届け出る必要があります。

従業員を雇用している場合、「源泉徴収税の納期の特例の承認に関する申請書」を提出することにより、源泉所得税の納付を年2回とすることができます。(従業員数10名未満の場合)

 

・都道府県税事務所・市役所関係

法人住民税と法人事業税に関して、所在地の都道府県税事務所と市町村役場に法人設立届出書を提出する必要があります。

 

・労働保険関係

従業員を雇う場合、労災保険や雇用保険の加入手続きが必要です。労災保険は労働基準監督署、雇用保険はハローワークで手続きを行います。

 

・社会保険関係

健康保険や厚生年全保険に加入するため、年金事務所に届出をする必要があります。たとえ社長１人の会社でも必要です。新規に従業員を雇用した場合も同様に「被保険者資格取得届」が必要です。

 

・その他許認可関係

営業活動を行うにあたって、業種によっては官公署への許認可手続きが必要な場合があります。

例）運送業を始める場合。

建設業を始める場合。

産廃業を始める場合。

宅建業を始める場合。

飲食店を始める場合。

遊技場を開業する場合。等

 

合 同 会 社 の 設 立

 

１．合同会社とは

株式会社とは異なり、出資者が直接会社の経営者となり事業を行っていく会社形態をいいます。

出資者は、出資額の限度において負債などの責任を負う有限責任となります。

 

・設立までの時間が短い

合同会社の場合、定款認証が必要ないため、設立までの時間を短縮することができます。

 

・会社経営の自由度が高い

出資者が経営者であり、株主総会などを開催する必要がないことから、意思決定等の自由度が高くなります。

 

・決算公告の義務、役員の任期がない

株式会社と異なり決算公告義務がないため、掲載等の費用がかかりません。また、役員の任期に制限はないため、株式会社のように登記にかかる費用も削減できます。

 

・利益の配分が自由に決められる

株式会社が出資比率に応じて利益配分が決まるのに対し、定款によりその配分を自由に決めることができます。

 

〇デメリット

・株式会社に対し知名度は低い

社会的信用度は株式会社より劣るため、取引先等の知名度は低いと言えます。

 

・意思決定に対立が生じると収拾が難しくなる

意思決定について自由度が高い反面、意見が対立した場合には、それがデメリットとなることも想定されます。

　　

３．設立の方法

合同会社を設立するには、まず出資する人（社員）決める必要があります。一人で設立するのであれば、自動的に「代表社員」となります。複数の社員で設立するのであれば、代表権を持つ業務執行社員を決めることが必要となってきます。

例えば３人で合同会社を設立して、そのうち２人を業務執行社員と決めた場合は、１名は代表権を持たない社員となります。

 

４．会社設立までの流れ

１　基本的事項の決定

・事業の目的、社名、所在地、資本金額、決算期等

 

２　定款の作成

・定款の作成は必要ですが、公証人の認証を受ける必要はありません。

※紙の場合：収入印紙 40,000円

※電子の場合：収入印紙不要（電子署名）

 

３　会社印等の準備

・代表者印、銀行印、社印、ゴム印

 

４　出　資

経営者（代表者）の口座の開設

共同経営者からの振込

口座の通帳をコピー

資本金の振込を証明する書類を作成

 

５　会社設立の登記

・登記申請の資料準備

添付書類：定款、代表社員の印鑑証明書、資本金の振込を証する書面、印鑑届書、

代表社員就任承諾書（場合によって）、

本店所在地及び資本金決定書（場合によって）

その他：登録免許税 60,000円（資本金の7/1,000が上回る場合はその額）

↓

・登記申請

↓　※司法書士又は個人で法務局へ申請

・登記済

法人登記簿謄本、印鑑証明書 1,650円

 

６ 各種官公署への手続き

株式会社設立と同じ

・税務署関係

・都道府県税事務所・市役所関係

・労働保険関係

・社会保険関係

・その他許認可関係